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Les droits de vote
doubles liés aux actions des entreprises cotées
Les droits de vote
doubles sont une exception française dont l'utilité dépend de la qualité
des actionnaires dont on veut privilégier l'influence. A utiliser avec
circonspection. Décembre 1999.
Le 14 Décembre prochain, la Société Générale
réunit ses actionnaires disposant d'un droit de vote double pour leur
demander de confirmer une décision de l'Assemblée Générale du 4 Juin
dernier dans le contexte du projet SG Paribas : placer tous ses
actionnaires sur un pied d'égalité en supprimant le droit de vote
double.
Constatons d'abord que le droit de vote
double fait partie des exceptions françaises, peu d'autres pays en
accordant l'usage.
Le droit de vote double est destiné à
donner un pouvoir de décision plus important aux actionnaires de longue
durée, en général après un délai de détention des tires supérieur
à 3 ans. En réalité, ce droit sert surtout le pouvoir de contrôle des
actionnaires fondateurs, ou de leur famille, et tend à les protéger d'un
certain nombre d'aléas telle une mise en minorité par des actionnaires
qui disposeraient d'une part supérieure du capital.
Ce faisant, l'existence de droits de vote
doubles diminue le caractère spéculatif de l'action : c'est notamment le
cas quand les actionnaires minoritaires sont en position d'espérer un
changement de l'équipe dirigeante qui passerait par un changement de la
majorité de contrôle. Il est donc susceptible de générer une décote,
d'autant plus importante que l'actionnaire majoritaire est jugé laxiste
en terme d'ambition et de contrôle de l'équipe dirigeante. Cet avantage
pour les majoritaires se transforme en inconvénient pour les minoritaires
qui voient leurs droits dilués et les cours plonger dès que le marché a
un doute sur l'équipe dirigeante.
Les droits de vote double étant rarement
cessibles, donc négociables, leur valeur marchande est nulle. Pourtant,
nous pouvons constater des situations où le droit de vote a une valeur
marchande apparente fort importante : c'est le cas avec les ADP (Actions
à Dividende Prioritaire). Un ADP est une action, souvent émise au même
prix que l'action ordinaire, qui n'a pas de droit de vote lié mais qui reçoit
en contrepartie un dividende assuré ou majoré par rapport à l'action
ordinaire.
L'exemple le plus typique est celui de
Legrand. L'action ordinaire et l'ADP sont toutes les deux cotées au Règlement
Mensuel et sont présentes à une ligne d'intervalle dans la cote des
journaux. Bien que représentatives du capital de la même entreprise,
elles ont des vies boursières assez distinctes. Il n'est pas rare que
l'action monte de plus de 3% quand l'ADP chute de plus de 2% au cours
d'une même séance. Bien que bénéficiant d'un dividende majoré de 60%
par rapport à l'action, l'ADP se négocie actuellement avec une décote
de 42%. Le rendement de l'ADP est ainsi 2,73 fois celui de l'action
ordinaire.
Il faut ajouter que des actions Legrand bénéficient
du droit de vote double : le droit de vote simple des actions négociées
est donc partiellement dilué et les familles fondatrices majoritaires
dans les décisions. Par contre, l'action ordinaire fait partie du CAC 40,
ce qui est susceptible de lui apporter un surcroît de valorisation de
l'ordre de 10%.
Une singularité boursière qui n'est
jamais corrigée par les marchés doit être considérée comme
contribuant à la règle d'évaluation des marchés et être prise en
compte dans d'éventuelles analogies. Dans le cas de Legrand, le droit de
vote vaudrait autant que l'ADP, soit la moitié de la valeur de l'action
ordinaire.
Un enjeu beaucoup plus important de ces
droits de vote doubles est celui des actionnaires
salariés. Ces droits de vote sont cruciaux dans un certain nombre de
situations régulières ou exceptionnelles de l'entreprise : de la
cooptation-élection des administrateurs jusqu'aux fusions acquisitions
comme cible ou prédateur, en passant par les stratégies plus ou moins créatrices
de valeur globale pour ces salariés ayant investi leur épargne à long
terme dans l'entreprise.
Quand il existe, le droit de vote double
peut être facilement ignoré par les porteurs minoritaires, sauf quand
ceux-ci sont également salariés de l'entreprise et susceptibles d'être
collectivement représentés par des associations indépendantes et démocratiques.
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